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超频三:非公开发行A股股票申请文件反馈意见的

  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200590号)

  (以下简称“《反馈意见》”)的要求,深圳市超频三科技股份有限公司(以下简

  称“公司”、“超频三”或“发行人”)会同国盛证券有限责任公司(以下简称“国

  盛证券”、“保荐机构”)、国浩律师(深圳)事务所(以下简称“国浩律师”、“发

  行人律师”)及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)

  均热板和5G基站设备使用的吹胀板+半固态压铸件散热模组。其应用领域、目标

  AR/VR、超薄笔记本电脑等智能终端设备均对新型、高效散热器件和方案有较大

  3倍左右。因此,5G基站对散热需求大幅提升,从而对更高性能的散热材料需求

  重要。相比于传统的散热材料及方案,5G基站新型散热方案“半固态压铸件+吹

  散热速度快的优势,有望在5G基站AAU单元成为主流散热方案。随着5G商用基

  基站的发展情况相关,发展空间较大,项目未来的市场规模可期。具体情况如下:

  中心等。其中,我国5G手机和基站发展迅猛,国家工信部数据显示,截至2020

  年4月22日,国内市场已有96款5G手机终端获得入网许可,远超2019年底的

  39款,增长率为146.15%。此外,中国信息通信研究院数据显示,2020年一季

  度国内5G手机出货量已经达到1,406万部,占国内手机总体出货量的28.72%。

  而2019年10月底我国5G网络建设才正式开始,后续随着5G大规模商用的推进,

  2020-2025年我国5G基站进入建设高峰期,年建设规模为60-80万站。由此可

  见5G散热市场空间广阔。根据前瞻产业研究院预估,2018年-2023年,在5G

  产业推动下,散热产业市场规模有望从2018年的1,497亿元增长到2023年的

  费者的换机需求将带动5G手机的出货量迅猛增长。从历史上来看,3G/4G通信

  期的变革都带来了终端的机遇。2020年5G开始正式商用化,随着移动通信逐步

  由4G向5G过渡,5G手机出货量将迎来迅速增长。国家工信部数据显示,截至

  2020年4月22日,国内市场已有96款5G手机终端获得入网许可,远超2019

  年底的39款,增长率为146.15%。此外,中国信息通信研究院数据显示,2020

  年一季度国内5G手机出货量已经达到1,406万部,占国内手机总体出货量的

  28.72%。根据Canalys的预测,到2023年,全球5G智能手机出货量将超越4G,

  达到8亿部,占整个智能手机市场份额的51.4%。2019-2023年5G智能手机累计

  5G的峰值传输速度达到20Gbps,高速的数据传输速度使万物互联成为可能,

  能够应用于广阔的终端场景,例如AR/VR头戴式显示设备。未来随着技术的不断

  进步以及5G网络的建设和普及,VR/AR有望在未来迎来快速成长,根据IDC的

  数据及预测,2019年,全球AR/VR头戴式显示设备出货量将达到890万台,2023

  年出货量有望突破6,860万台,2019-2023年年均复合增长率将达到66.7%。同

  期,2019年,我国AR/VR头戴式显示设备合计出货量将达到240万台,2023年

  出货量将达到1,872万台,2019-2023年年均复合增长率将达到67.1%。

  货量约为1.6亿台,较2018年度的1.738亿台下滑超过7%。而随着一系列平板

  Digitimes Research预计未来平板电脑的出货量将维持在每年1.2亿台左右。

  IDC预测数据,在新技术的推动下,2021年全球笔记本电脑出货量有望回升至

  号覆盖相同的区域,5G基站的数量将大幅增加。根据《中国联通5G无线网演进

  策略研究》(移动通信2017年9期 于黎明、赵峰著)中对3.5 GHz及1.8 GHz

  在密集城区和普通城区覆盖能力的模拟测算,密集城区中3.5 GHz频段上行需要

  的基站数量是1.8 GHz的1.86倍,普通城区中3.5 GHz频段上行需要的基站数

  量则是1.8 GHz的1.82倍;2017年“面向5G的LTE网络创新研讨会”上,中

  看,5G的基站数量可能是4G的1.5-2倍。根据工信部的数据,截至2018年底,

  我国4G基站数达到372万座,为实现5G通信信号的覆盖率,5G基站建设市场

  2020年3月中央政治局常委会均强调要加快5G商用步伐、加快5G网络等新型

  基础设施建设进度。工信部数据显示,截至2020年3月底,全国已建成5G基站

  19.8万个。根据信达证券研发中心预测数据,2020-2025年5G基站将进入建设

  推进客户开拓、产品认证、试产等筹备工作,假设本次非公开发行在2020年年

  末完毕,公司亦完成生产用地规划、建设的审批程序,则预计项目将于2022年

  散热片,显著提高了散热效率,在5G散热市场的应用前景广阔。因此5G手机出

  据Yole预测,2016-2022年间,全球手机散热器组件市场规模将以26.1%的年复

  5G基站是5G网络的核心设备,发展5G产业经济的前提是加快建设5G基站,

  实现5G网络覆盖,才能加速5G关键技术向超高清视频、车联网和工业互联网等

  下游应用行业的渗透融合。中国信息通信研究院2020年5月发布的《数字中国

  产业发展报告(2020年)-信息通信产业篇》显示我国5G创新发展已处于全球

  领先水平,国家高度重视5G产业发展,强调要加快5G商用步伐和5G网络基础

  设施的建设进度。华为、中兴等设备厂商加快生产5G基站,截至2020年3月底,

  全国已建成19.8万个基站,预计2020年全年将新建50万站。根据信达证券研

  发中心预测数据,5G基站的建设高峰期预计将持续至2025年,每年基站建设规

  模约在60-80万站。5G基站建设的快速推进将带来5G基站散热模组市场的重大

  本次5G散热工业园建设项目计划总投资60,624.38万元,建设期24个月。

  募投项目生产的散热产品,主要应用于5G手机及其他智能终端设备、5G基站,

  解决5G时代智能终端散热升级需求和通信厂商的5G基站大功率散热需求。项目

  达产后,预计将实现年产超薄热管6,000万件、均热板6,000万件、5G基站类

  基站建设规模约在60-80万站,基站按照单载波发射功率和覆盖半径不同,需要

  消费者的换机需求将带动5G手机的出货量迅猛增长,也将带动AR/VR头戴式显

  生产线,计划购置生产设备、辅助设备合计超过900套(台),配套建设相应的

  散热模组,主要应用于5G手机及其他智能终端设备、5G基站,解决5G时代智

  公司已于2020年4月27日取得本次募投项目建设用地G02304-0008宗地的

  土地使用权(粤(2020)深圳市不动产权第0068713号),该宗地总用地面积为

  5,472.34平方米,土地用途为一类工业用地,建筑容积率不超过4.6。目前规划

  建设的生产车间总建筑面积为19,100平方米,其中5G基站散热模组生产车间

  7,300平方米、超薄热管生产车间3,800平方米、均热板生产车间5,500平方米,

  另外还有2,500平方米用作超薄热管与均热板的公用设备房,主要包括来料-切

  外,根据本项目所需劳动定员建设建筑面积为6,000平方米的员工宿舍,约占本

  项目用地总计容面积的23.90%。本次募投项目建设符合公司扩充5G散热产品产

  问题2、按申请材料,申请人2018年起着手对5G设备新型散热器进行研发,

  金属散热片为代表的4G手机散热材料已无法满足5G手机的需求,原本常用于笔

  5G手机渗透。目前采用超薄热管或均热板散热的5G手机主要有华为Mate30系

  在于热管只有单一方向的“线性”有效导热能力,而均热板相当于从“线”到“面”

  过复杂的制程,如通过烧结、蚀刻、焊接等工艺将毛细结构形成在细微的腔室内。

  超频三自成立以来一直从事PC散热配件的研发、生产与销售,是国内PC散热配

  件主要生产厂家之一,庄闲的80%赢法CPU散热器等PC散热配件产品在业内享有很高的声誉。

  相关产品的研发主要在控股子公司深圳市凯强热传科技有限公司(以下简称:“凯

  强热传”)进行。核心研发人员周守华、邱心余均从事热管领域15年,取得多项

  发顺利开展,并具备了量产厚度为0.4mm-4mm的热管和均热板的技术条件。国内

  主流5G手机所应用的热管和均热板厚度以0.4mm为主,比如华为Mate20X采用

  的均热板厚度为0.4mm,由此,公司技术已达到国内主流水平。公司不断致力于

  成立惠州格仕乐散热技术有限责任公司(以下简称“惠州格仕乐”),通过整合合

  或热管”,而5G基站新型散热方案为“半固态压铸件+吹胀板”,引入热传导效率

  能更好的半固态压铸件。由于使用材料的不同,生产工艺流程中的CNC加工、铆

  模组已向国内领先的5G通讯设备商送样检测,并且已经通过了相关的技术测试,

  技术已相对成熟并运用于现有LED照明散热组件和4G基站散热模块,在有效节

  同时,具有良好的一致性与稳定性。四道全检测分别为Qmax全检(性能检测)、

  气体检测(风险检测)、ΔT全检(性能检测)、外检(外观检测)。超频三的CPU

  15年热管工艺的技术沉淀的基础上自主研发设计的如焊接冶具、注液真空设备、

  效率;另一方面,公司超薄热管和均热板的焊接方式则以扩散焊、无头尾焊为主,

  相对于钎焊具有一定的竞争力。5G基站散热模组方面,由于与4G基站散热模组

  生产工艺部分重叠,部分4G基站散热模组生产工艺加以改良后能运用至5G基站

  过募集资金投资5G高效散热模组建设项目,项目总投资8.03亿元,达产后预计

  实现年收入175,494万元,年均实现利润总额26,218万元。中石科技原有主营

  业务为散热材料(石墨等)的研发、生产和销售,于2019年7月,收购江苏凯

  2019年,飞荣达分别收购润星泰51%股权和昆山品岱55%股权。收购主营业

  组产品的昆山品岱,切入超薄热管与均热板散热领域。在收购润星泰51%股权和

  万件/年、手机及电脑散热模组5,800.00万件/年,电磁功能材料项目达产后将

  新增产能模切材料5,932.00万平方米/年、高性能磁性材料1.24万吨/年,达产

  后预计实现年收入368,000.00万元,净利润32,252.86万元。领益智造原有主

  商、手机厂商、通讯设备商以及数据服务商,相关散热产品出货量处于全球前列,

  科技、飞荣达、领益智造,前述公司布局也主要于2019年开始,且均属于横向

  假设本次非公开发行在2020年年末完毕,公司亦完成生产用地规划、建设的审

  批程序,则预计项目将于2022年年末投产,届时5G商用化进程预计将有较大的

  内其他公司有热管研发、生产经验丰富的先发优势。项目产品预计在性能、价格、

  品散热领导品牌。同时,基于散热元器件在产业链当中日益受到重视的发展潮流,

  品由PC散热组件、LED照明散热组件拓展至移动通讯设备散热器、通讯基站散

  方面的经验优势,辅以外部并购整合带来的客户资源、资质资源,积极发展LED

  照明灯具和LED合同能源管理业务,并重点打造公司在户外体育照明、智慧教育

  (电脑配件)和LED照明两个板块,稳步提升业绩;通过非公开增发的机会,建

  从上表可以看出,公司2017年度归属于母公司股东的净利润为3,353.06

  万元,2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润相较于2017年度均有大

  幅下滑。公司报告期营业收入和毛利额呈逐年增长的趋势,2018年、2019年毛

  利额同比增长率分别为24.20%、31.45%;公司报告期管理费用增长较快,2018

  年、2019年管理费用同比增长率分别为103.62%、29.24%;公司报告期财务费用

  增长较快,2018年、2019年财务费用同比增长率分别为579.95%、41.44%;公

  围绕上述整体布局,公司2017-2019年三年间积极落地实施,从人才队伍建

  2017年度归属于母公司股东的净利润为3,353.06万元,2018年度、2019年度

  归属于母公司股东的净利润相较于2017年度均有大幅下滑。在公司营业收入逐

  人员工资福利及社保费用增加;财务费用利息支出增加;2019年按权益法确认

  和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)

  献对等的原则,制定2017年限制性股票激励计划。2017年9月11日和2017年

  9月27日,公司分别召开第一届董事会第十六次会议和2017年第四次临时股东

  的议案》。2017年10月27日,召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关

  于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授

  予限制性股票的议案》。公司拟向激励对象授予3,560,000股限制性股票,其中:

  首次授予2,960,000股公司限制性股票,预留600,000股,本次股票激励计划授

  予2,960,000股公司限制性股票,每股面值1元,每股授予价格12.185元,但

  授予对象罗强于2017年11月20日签署《深圳市超频三科技股份有限公司2017

  年限制性股票激励计划放弃认购确认书》,放弃认购股份为5,000股,因此本次

  于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,2018年9月4日召

  开第二届董事会第十次会议,通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,

  拟向激励对象授予1,080,000股预留限制性股票,每股面值1元,每股授予价格

  售的考核年度为2017-2019年三个会计年度,分年度对公司净利润增长率或营业

  收入增长率进行考核。以2016年净利润为基数,2017年、2018年、2019年净

  利润增长率不低于10%、20%、30%;或以2016年营业收入为基数,2017年、2018

  由上表可见,公司2018年和2019年因股份支付事项影响净利润金额分别为

  1,635.90万元和1,277.15万元。但公司实施股权激励有利于激发管理层和骨干

  员工的积极性,有利于公司的长期可持续发展。随着该事项在2020年末结束,

  业绩还未显现。报告期内,公司管理人员工资占归属于母公司的净利润情况如下:

  注:2017年9月公司完成对炯达能源51%股权收购,炯达能源成为公司控股子公司,公

  司2017年工资福利及社保费用金额未包含炯达能源2017年1-9月的金额,故测算的2017

  报告期内,财务费用逐年增长主要系银行借款利息支出增长。2017年、2018

  年,公司根据整体战略布局进行了一系列资产收购,2017年9月以现金12,750

  万元收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权,2018年7月以现金14,696.38

  万元收购个旧圣比和实业有限公司49.5%股权,2018年6月以现金780万元收购

  中投光电实业(深圳)有限公司60%股权,公司为保证经营活动正常运行,在进

  由上表可见,2018年和2019年,公司财务费用较2017年大幅增加,对公

  2019年度公司投资的联营企业个旧圣比和净利润为-2,251.31万元,公司权

  益法下确认投资损益-1,114.40万元。对公司2019年度归属于母公司的净利润

  2017年、2018年和2019年公司的主营业务综合毛利率分别为30.06%、

  2017年LED照明灯具毛利率基数较高,主要原因为2017年LED照明灯具销

  售规模仍较小,部分业务的毛利率对整体毛利率的影响较大,具体如下:2017

  年公司LED照明灯具主要客户为深圳市明之辉建设工程有限公司、城光(湖南)

  要求的供货期短,公司综合考虑后报价相对较高。城光节能LED照明灯具销售最

  终运用于太阳能工程项目,市场毛利率水平相对较高。机电设计院LED照明灯具

  2019年度,经历LED照明灯具业务探索期后,一方面,公司加大大功率LED

  照明灯具的研发和市场拓展,大功率LED照明灯具销售规模有所增加;另一方面,

  LED照明灯具的整体毛利率水平;此外,随着产品线逐渐清晰和生产经验的提升,

  报告期内,公司LED照明散热组件毛利率2018年度较2017年度下降3.37

  个百分点,2019年度较2018年度下降2.00个百分点。主要原因为:公司LED

  照明散热组件主要原材料为铝带、铝型材,铝带、铝型材价格从2017年至2018

  2019年LED照明散热组件毛利率较2018年下降主要系相关产品价格因素导

  致。LED照明散热组件,是公司成熟产品,且合作都属成熟长期合作客户,应客

  户需求,产品平均销售价格逐年呈下降趋势,因此产品销售毛利率空间逐年下降,

  报告期内,公司消费电子散热配件毛利率2018年度较2017年度上升2.25

  个百分点,2019年度较2018年度上升9.52个百分点。主要原因为:公司逐步

  类,公司LED照明灯具产品从无到有,2018年度、2019年度已经成为公司销售

  金额占比最高的产品大类,分别占公司主营业务收入的31.09%和41.00%,并在

  是随着公司自产自销LED照明灯具,LED照明散热组件由全部单独对外出售转为

  一部分内部领用组装成灯具后,以灯具或LED照明工程的形式实现销售收入,单

  购炯达能源、中投光电切入LED照明工程和LED照明合同能源管理领域,LED合

  市以来一直归类于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。除公司外同行

  业A股上市公司共366家(ST类公司除外)。公司与同行业A股上市公司报告期

  2017年、2018年公司综合毛利率与行业分类结果中的同类上市公司毛利率

  平均数较为接近,2019年公司综合毛利率比行业分类结果中的同类上市公司毛

  器件、LED照明灯具的研发、生产和销售,并为下游客户提供高质量的LED照明

  公司LED照明灯具业务主要包括LED照明灯具的生产销售及LED灯具运用于

  景观亮化工程。其中,LED照明灯具的生产销售业务类似于洲明科技的专业照明

  业务、万润科技的LED照明业务、太龙照明的LED照明器具业务、三雄极光的照

  明灯具业务;LED灯具运用于景观亮化工程业务类似于名家汇和豪尔赛的照明工

  的变动也呈现出2019年与2017年相对较高,2018年相对较低的变动趋势,与

  公司毛利率的变动趋势相同。从公司个体情况分析,由于2019年公司LED照明

  LED照明灯具销售占比提高,导致2019年公司LED照明灯具业务毛利率有所上

  升。公司2018年、2017年LED照明灯具业务毛利率处于同行业公司的平均水平。

  司九州风神(873121)进行对比。报告期内,公司与九州风神的营业收入及毛利

  九州风神主要从事以PC散热器为核心的PC Gaming硬件产品的研发、设计、

  生产及销售,主要包括CPU散热器、笔记本散热器、电脑机箱、电脑电源等。九

  70%以上的收入来源于境外,故与公司毛利率存在一定差异。随着公司逐步加大

  单独披露LED照明散热组件业务的较少。公司LED照明散热组件业务有可比数据

  司LED照明散热组件业务毛利率呈小幅下降的趋势。公司与晨丰科技2019年类

  应收账款3265万元目前的款项回收情况、目前的会计处理的谨慎性及其合规性。

  与深圳明之辉签订了销售合同,公司接到订单后进行了集中采购并于2017年9

  月-10月期间向工程所在地内蒙古呼和浩特发货,销售的灯具均已由深圳明之辉

  认收入并结转了灯具成本,同时确认对深圳明之辉应收账款3,623.31万元。深

  地情况熟悉且拥有丰富的工程项目经验,有助于项目开展及推进。2019年8月

  企业)签订了《债务转让协议》,同意债务转让方深圳明之辉将欠公司的3,265.17

  截至本回复出具日,3,265.62万元应收账款尚未收回,公司也在积极与内

  截至2019年12月31日,公司对内蒙古明之辉应收账款3,265.62万元,主

  要系账龄2-3年的款项,公司按照“LED照明亮化及空调工程”风险组对该笔应

  化及空调工程”风险组。同行业上市公司对从事LED灯具销售、景观亮化工程的

  核实收入是否线、查阅债务转让协议,并对深圳明之辉股东进行访谈,核实债权债务转让

  蒙古明之辉应收账款3,265.62万元,已经按照公司会计政策计提了足额的坏账

  与评估预测值、业绩承诺值存在显著差异的,请保荐机构补充核查相关资产2019

  在浙江省完成多个城市的公共照明整城改造,并于2016年注册成为中国节能协

  达能源是公司对LED照明业务的有益拓展,有利于借助炯达能源的项目经验、渠

  道资源和客户资源拓展公司在LED照明业务领域的规模,提升市场竞争力,是实

  12,750万元收购黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业(有限合伙)(以

  议》,黄海燕将持有炯达能源34.17%的股权以8,542.5万元的价格转让给超频三,

  陈书洁将持有炯达能源6.63%的股权以1,657.5万元的价格转让给超频三,赢海

  超评报字(2017)第A132号的《资产评估报告》,本次评估的评估基准日为2017

  年6月30日,采取资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估,

  并采用收益法评估结果作为最终评估结论,评估价值为25,577.62万元。经交易

  各方协商同意,炯达能源的股东全部权益作价25,000.00万元,本次交易标的资

  科技有限公司之股权转让协议》,交易对手承诺炯达能源2017年度、2018年度、

  2019年度净利润(以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计

  2018年5月20日和2018年6月15日,公司分别召开第二届董事会第六次

  限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1611号),核准

  亚超资产评估出具的北京亚超评报字(2018)第A124号《资产评估报告》,

  本次评估的评估基准日为2017年12月31日,采取资产基础法和收益法对标的

  达能源全部股东权益的评估值为35,496.14万元。经交易各方协商同意,炯达能

  源的股东全部权益作价35,000.00万元,本次交易标的资产炯达能源49%股权的

  诺补偿协议》,炯达能源2018年、2019年和2020年经具有证券期货业务资格的

  响需排除在外)将分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元。

  (2018)110020号《关于深圳市超频三科技股份有限公司收购股权业绩承诺实

  现情况的专项审核报告》,经审计确认,炯达能源2017年度实现的扣除非经常性

  损益后的净利润为26,659,119.35元,达到了2017年度的业绩承诺。

  (2019)110036号《关于深圳市超频三科技股份有限公司收购股权业绩承诺实

  额1,733,400.00元,故合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净

  需排除在外)为39,912,958.99元,达到了2018年的业绩承诺。

  (2020)110052号《关于深圳市超频三科技股份有限公司收购股权业绩承诺实

  性损益后归属于母公司净利润为44,125,193.14元,达到2019年的业绩承诺。

  包、照明工程设计等多项资质。收购中投光电60%的股权是公司主营业务的延伸,

  2018年6月18日,公司收购中投光电60%股权的议案经总经理办公会议审

  议通过,2018年6月30日,公司与帅希根、邹淑琴签订《股权收购协议》,帅

  希根将持有中投光电60%股权,以人民币780万元价格转让给公司。2018年7

  此次股权收购价格以交易双方协商价格确认。合并成本7,800,000.00元超

  过按份额取得的可辨认净资产公允价值284,842.93元的差额7,515,157.07元,

  圣比和在锂电池材料的技术、市场、渠道等方面积累,形成一定的业务协同机会,

  司拟参与公开摘牌受让个旧圣比和实业有限公司49.5%股权的议案》,董事会授

  2018年6月13日,公司向云南省产权交易所提交了《受让产权报名登记表》

  及相关材料。2018年7月2日,云南省产权交易所出具了《受让资格确认通知

  书》,通知公司对受让个旧圣比和49.5%股权资格进行确认。2018年7月5日,

  公司与云南锡业集团有限责任公司签署了《产权交易合同》。2018年7月24日,

  根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2018)第KMV3009号”《评

  估报告书》,截至评估基准日2018年2月28日,个旧圣比和评估价值为17,083.58

  万元,49.5%的股权价值为8,456.38万元。该标的资产在云南省产权交易所的挂

  牌底价为9,456.38万元人民币,公司最终以9,456.38万元人民币的转让价格公

  开摘牌收购云南锡业集团有限责任公司持有的圣比和实业49.5%的股权。本次交

  易公司对个旧圣比和不构成控制,按照《企业会计准则》的规定不形成合并商誉。

  (2018)第KMV3009号”《评估报告书》,采用资产基础法评估结果作为最终评估

  主要产品为钴酸锂和三元材料,2019年产品销售价格受行情影响,均有所下滑,

  车的趋势不变。2019年12月3日,工业和信息化部会同有关部门起草的《新能

  源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》(征求意见稿)中提出到2025年,新能

  源汽车销量占汽车总销量25%,进一步提高了我国新能源汽车未来的发展目标。

  的需求市场。随着5G技术的不断完善与普及,消费者对移动终端需求大幅增加,

  必将迎来更新换代。2020年5G开始商用化后,智能手机行业将在未来几年迎来

  例如以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备、AR/VR、消费级无人机等,这

  减值测试过程、关键参数及其影响进行充分说明和披露,相关资产2019年不存

  公司预付款项2018年末较2017年末增加558.14万元,主要原因如下:(1)

  预付福建数字前沿传媒有限公司200.00万元。公司将业务延伸至LED产业链下

  的知名度,公司联合福建数字前沿传媒有限公司拍摄宣传片;(2)预付深圳市光

  品联照明科技有限公司200.00万元。公司为加快下游LED成品灯具的渠道发展,

  化领域。深圳光品联从事LED照明行业已有多年,有一定的经验积累,并具有工

  公司预付款项2019年末较2018年末增加2,133.72万元,主要系新增预付

  深圳市源创数码科技有限公司1,633.74万元货款,公司对既有消费电子产品进

  点的结合。2019年末,根据客户移动存储类产品销售订单需求,择优选取从事

  的应收货款。根据采购合同中的相关约定,公司在相应业务中未承担主要的风险,

  区景观照明工程总承包和运营维护服务项目》的灯具订货合同,合同价款的80%

  2、获取主要款项相关合同及付款凭证,检查相关合同内容及付款情况的线、向管理层了解大额款项产生的原因,分析判断其合理性;

  要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末

  根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)的规定,(1)财务性投

  资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;

  金融产品;非金融企业投资金融业务等。(2)围绕产业链上下游以获取技术、原

  资。(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并

  报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超

  过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。(4)本次发行董事会决议日前六个月至

  2019年12月20日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过《深

  圳市超频三科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。2020年2

  截至2020年3月31日,公司其他应收款账面余额1,596.64万元,主要为

  截至2020年3月31日,公司其他流动资产账面余额881.09万元,主要为

  截至2020年3月31日,公司债权投资账面余额为5,240.00万元,为根据

  公司2018年7月与云南锡业集团有限责任公司签订的《产权交易合同》,公司需

  49.5%股权,需要同时满足两个条件才可摘牌执行:第一,公司支付股权转让价

  款9,456.38万元;第二,公司需代为清偿个旧圣比和所欠云南锡业集团有限责

  大、综合实力较强。2018年上半年,公司看好新能源尤其是锂电池领域散热、

  公司对个旧圣比和形成的5,240.00万元债权投资,系为取得受让方云南锡

  49.5%股权同步发生,个旧圣比和于2018年7月完成本次股权转让的工商变更登

  截至2020年3月31日,公司长期应收款账面余额1,633.70万元,为公司

  于2017年11月27日与浙江省机电设计研究院有限公司签订《温州市龙湾区景

  观照明工程总承包和运营维护服务项目》的灯具订货合同,合同价款的80%部分

  截至2020年3月31日,公司长期股权投资账面价值为9,984.46万元,具

  截至2020年3月31日,公司其他权益工具投资账面余额240.00万元,为

  公司2018年12月11日投资设立中咨超频三智慧城市产业股权投资基金(深圳)

  合伙企业(有限合伙)实缴的出资额。该有限合伙企业的设立目的为主要投资于与

  10,501万元,公司认缴出资份额500.00万元,占比4.761451%,系有限合伙人。

  截至2020年3月31日,公司其他非流动资产账面余额2,388.29万元,主

  5,240.00万元,占归属于上市公司股东的净资产比例为8.48%,占比相对较低。

  因此,公司不存在《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)中认定的金

  注:吉信泰富与广发证券股份有限公司开展融资融券业务,将其持有的公司股份1,464

  万股转入吉信泰富在广发证券股份有限公司开立的客户信用交易担保证券账户中,该部分股

  份的所有权未发生转移。吉信泰富因此取得的资金均由杜建军、刘郁夫妇使用,以下在描述

  杜建军、刘郁夫妇质押公司股份及取得的资金时,均包括吉信泰富开展融资融券业务涉及的

  地的多处房产。杜建军、刘郁夫妇仍直接或间接持有公司未质押股份56,574,167

  股,占公司股份总数的15.85%,可用于补充质押。杜建军、刘郁夫妇还可以通

  间接持有公司未质押股份27,400,833股,占公司股份总数的7.68%,可用于补

  管理中心(有限合伙)(以下简称“智业恒”)与受让方益阳高新产业投资有限公

  司(以下简称“高新产投公司”)签署了《股份转让协议》,其中刘郁女士、张魁

  股(以下统称“标的股权”)转让给高新产投公司,转让价格为8.1225元/股,

  至本回复出具之日,高新产投公司已分别向刘郁、张魁支付股权转让价款5,700

  万元、1,300万元。根据《股权转让协议》,在标的股权过户(原则上应于2020

  年6月30日前完成)后10个工作日内,高新产投公司将按照协议分别向刘郁、

  由上表可见,最近三年,公司股价波动区间为6.59元至13.40元。按截至

  2020年5月底前20个交易日股票收盘价均价8.05元/股计算,杜建军、刘郁夫

  妇及张魁质押及融资融券涉及的超频三公司股票市值为57,593.73万元,远高于

  融资余额17,825.09万元,质押率为30.95%。即便按照最近三年最低股价6.59

  元计算,杜建军、刘郁、张魁及吉信泰富质押公司股票价值为47,148.16万元,

  郁夫妇及张魁的股票质押进行股价下跌情景压力测试,主要假设为:(1)以2020

  年5月底收盘价7.8元/股为基准;(2)在市场极端环境下,超频三股价在7.8

  元/股基础上下跌至基准价格的10%-30%;(3)质权人出售质押股票时,均按照

  仍合计持有公司15.85%的股份未被质押,张魁仍合计持有公司7.68%股份未被质

  直接或间接持有的股份比例为43.57%,超频三第三大股东持股比例为6.81%,超

  比例为23.53%,与第三大股东持股比例6.81%相比,仍存在较大数量优势,公司

  性风险导致的公司股价大幅下跌的情形,杜建军、刘郁及张魁将通过追加保证金、

  本人/企业名下的股权质押不会影响本人/企业对超频三的控制权,确保该等控制

  将合计持有公司股份 34,020,348股通过协议转让的方式转让给高新产投公司,

  31日,杜建军通过吉信泰富间接持有公司股份17,617,500股,占公司总股本的

  4.94%;张魁通过吉信泰富间接持有公司股份4,252,500股,占公司总股本的

  1.19%。杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份155,520,000股,占公司总

  股本的43.57%。若上述交易完成,杜建军、刘郁夫妇及张魁还将合计持有公司

  股份132,206,970股,占公司总股本的37.04%,公司控股股东和实际控制人将

  《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。截至2019年12月20日,公司对

  与本次募投项目建设有关的资金,在募集资金到账后,公司将按照相关监管要求,

  告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确

  认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责

  告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确

  认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性

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